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卖股权输送利益?——对上市公司岳阳兴长的严肃质疑(转载)

2021-11-10 4 56jietiao

对上市公司岳阳兴长的严肃质疑

  国家科技部23日举行新闻发布会,由第三军医大学教授邹全明领衔团队历时15年研制的“口服重组幽门螺杆菌疫苗” ,日前获国家食品药品监督管理局批准颁发的国家一类新药证书。这是迄今为止世界上首个胃病疫苗,标志着我国在预防幽门螺杆菌感染及相关胃病研究领域跃居国际领先水平。

   第三军医大学经过10多年努力,在国家“863 ”计划和“九五”重点科技攻关计划等的资助下 ,成功研制出了国内外第一个口服幽门螺杆菌疫苗 。该疫苗已被列入世界卫生组织未来10年的重点发展项目。

  但在疫苗取得新药证书不满一个月,《21世纪经济报道》的《岳阳兴长“到嘴肥肉”拱手让人?》披露了0819董事会重大信息披露存在重大问题,存在牺牲上市公司利益嫌疑。

  以下是本人是对0819公司的投诉:

  一、公告历来模糊不清 ,借“胃病疫苗 ”题材多年糊弄广大投资者 。

  2000年,岳阳兴长与第三军医大学等几家机构共同出资组建了重庆康卫,岳阳兴长的持股比例为57.63% ,共同研究国家一类新药“口服幽门螺杆菌疫苗”,于2009年4月23日取得新药证书。

  (一)取得新药证书之前,借题材炒作0819股票多次 ,存在建“老鼠仓”和高管指示外部人操控股价的重大嫌疑。

  在“口服幽门螺杆菌疫苗 ”取得新药证书 ,岳阳兴长屡屡通过其董事会对外发布公告,大玩文字戏,一步一步引导中小股入局 ,大行“忽悠”之道,蒙骗广大投资者 。

  1、增资无下文。

  2007 年4 月,岳阳兴长在云南省昆明市佳华广场酒店举行第十一届董事会第十一次会议 ,决议公告称“十三 、关于向重庆康卫生物科技有限公司增资的议案经过专家审评,重庆康卫“胃病疫苗”是一个技术领先、效益客观、符合国家产业策的项目。同意加快产业化进程,向该公司增资1400 万元,授权总经理班子办理相关事宜并签署有关文件 。表决结果:9 票同意 、0 票反对、弃权0 票 ” ,但几年过去了,至今再也绝口不提增资的事情。

  2、屡屡发布进展等公告,有意无意提示广大投资者。

  二○○七年四月二十五日《关于控股子公司“胃病疫苗”进展情况的公告》本公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司于2007 年4 月25 日收到重庆市食品药品监督管理局《药品注册申请受理通知书》(编号为渝新070012 号) 。“胃病疫苗”新药申报材料已获受理 。

  又在2008年-2009年间 ,多次发布《关于胃病疫苗新药审评进度的提示性公告》和《关于口服重组幽门螺杆菌疫苗有关情况的澄清公告》,请示广大投资者。

  3 、签订产业化<<框架协议>>,但拒不履行。

  2007年8月 ,岳阳新兴长第十一届董事会第十四次会议决议公告:关于提请审议《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架协议书》的议案 。会议审议了控股子公司重庆康卫生物科技有限公司(重庆康卫)报请审议的《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架协议书》及其《补充协议》。

  经审议 ,决定批准上述框架协议及补充协议。表决结果:8 票同意、0 票反对、弃权0 票

  同时,发布《关于控股子公司签署重大协议的公告》,其中特别说明框架协议是基于建设“胃病疫苗 ”生产基地而签署的 ,旨在推进其产业化进程 。

  合同的主要内容:1 、乙方第一期拟总投资2 亿元人币,在北碚区建设“胃病疫苗 ”生产基地。在甲方将“七通一平”的工业用地交给乙方后,乙方开始进行基本建设 ,24 个月建成投产。2、第一期投资规模为年设计生产能力500 万人份 。乙方的“胃病疫苗”后续不同剂型的产品、衍生物也应在北碚区生产基地进行生产,同时乙方应根据产品市场拓展 、项目后续研发及产业化情况,逐步达到年设计生产能力2000 万人份。3 、甲方将重庆市北碚区同兴工业园区的500 亩工业用土地 ,以“招拍挂 ”的方式出让给乙方,用于“胃病疫苗”项目产业化基地建设。

  到目前为止,岳阳兴长对该协议的履行率为0 ,也不再在后面的任何一次会议中关注和提到过 。对投资者来说,没有下文!也没有拒不执行的理由说明!

  4、新药证书取得后再次公告,但产业化无任何安排。

  2009年4月15日 ,岳阳兴长再次发布《关于口服重组幽门螺杆菌疫苗审评进度的提示性公告》称:公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)研发的“口服重组幽门螺杆菌疫苗 ”(以下简称“疫苗”) 已于2009 年4 月13 日获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书。

  5、在岳阳兴长第十一届董事会的如干次决议公告中 ,凡是涉计到“口服重组幽门螺杆菌疫苗”有关内容的,都表达了“积极推进 ”或类似的含义 。

  但岳阳兴长历次董事会的有关内容(包括重庆康卫生物科技有限公司的产业化决定等),重来都没有兑现过 ,公告都是为了配合股票炒作,关于这一点可以追溯核查 。

  (二)取得新药证书之后,本来就已经准备好了出卖在“胃病疫苗”上的控制权 ,但不予公告,导致投资者损失惨重。

  二○○九年四月二十三日,岳阳兴长第十一届董事会第二十二次会议决议公告 “十二 、关于重庆康卫后续运作的议案经重庆康卫科研团队共同努力 ,"口服幽门螺杆菌疫苗"已获得新药证书,为了对股东负责、对会负责、造福人类,会议决定积极寻求战略投资伙伴 ,加快推进"胃病疫苗"产业化进程。”试问:

  1 、重庆康卫后续运作的议案的核心是什么?为什么不充分披露?

  2、积极寻求战略投资伙伴,由谁来寻找或引进,是岳阳兴长还是重庆康卫公司?什么时候?采取何种方式?什么时候公告?

   3、经电话质询0819证券部 ,他们公司的接电话代表称:“寻求战略投资伙伴并不会将全部股权出让 。 ” ,原来所谓的寻求战略投资伙伴,根本就是出卖股权。  

  今年1月份,岳阳兴长副董事长 、董事邓和平先后于1月9日、1月12日分别抛售1021股、1000股公司股票。1月21日 ,公司监事张权彬配偶陈腊梅也抛售了1100股公司股票,本月22日张权彬亲自抛出1663股 。按照常理,当机构 、和高管纷纷出货后 ,或许就会印证投资者的担忧。

  而自2000年岳阳兴长出资组建了重庆康卫以来,此后9年时间,岳阳兴长的许多炒作题材是由岳阳兴长的这家子公司创造。当有消息称疫苗获得新药证书 ,该股就上涨;当公司公告称疫苗尚未获得新药证书没有进展,该股就大跌 。

  岳阳兴长也借着这一东风快速拉高,股价从2008年11月15日的7元多最高拉至今年2月的30元 ,涨了3倍多,目前也持续在25-30元之间。

  借着炒作,0819大股东屡屡在高位解禁 ,早有预谋 ,确不敢公告,屡屡误导股。在时间上,岳阳兴长2009年4月12日就做出的董事会决议 ,确偏偏选择了4月28日发布?

  《证券法》第三章第三节第六十二条规定,发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告 ,并予公告,说明事件的实质 。

  难道0819认为打算寻找战略伙伴不属于重大事项,因此而没有立即公告?纯粹的掩耳盗铃。

  但不可否认 ,0819董事会有关重庆康卫的决议的确影响到了投资者持有该股的信心,对投资者而言,该决议足够“重大”。4月28日 ,0819跌幅高居深市第二名就是例证!其后两天连续阴跌 。反过来看,如果失去重庆康卫这一题材炒作空间,据0819一季报称 ,营业总收入比上年同期减少44.58% ,净利润下降52.72%;二季度公司正逢停产检修的期,公司自身预测净利润下降64.79% 。0819的股票应该是多少?尤其是如果本次它的公告清楚,会有这么多股去“博傻”吗?

  产业化公告模糊 ,引起市场巨大波动,暗藏玄机!

  二、不兑现股改承诺,股改对价存在严重问题。

  二○○七年三月二十三日 ,岳阳兴长在其《岳阳兴长石化股份有限公司股权分置改革方案实施公告》)关于对价方案中称:

  以公司现有流通股总数52,103,160股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增28,578,583股,即流通股股东每10股获转增5.485股 ,换算为送股相当于流通股股东每持有10股获送3.2股的对价安排。

  2007 年 1 月26 日,在岳阳兴长石化股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)中称“股改后流通股东持股的合理价值 ”:

  由岳阳兴长控股57.63%的子公司重庆康卫生物科技有限公司(简称重庆康卫),研究开发的用于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家一类新药“口服重组幽门螺杆菌疫苗 ”(胃病疫苗)Ⅲ期临床试验现场工作已经结束 ,目前已进入新药申报材料制作阶段,预计2007年可以获得新药证书 。

  虽然公司目前的利润供献仍来源于石化产品,但是鉴于重庆康卫的胃病疫苗产业化可能会给公司未来主营业务和经营业绩带来重大影响 ,我们认为公司股票价值的合理价值的评估应该综合考虑国内涉及生物疫苗行业可比上市公司的市净率水平和石化类上市的市净率水平 ,可采用两个行业可比上市公司平均市净率的加权平均数作为公司的估值基础。

  预计胃病疫苗产业化后,公司的现有石化产业的利润在利润总额中所占比例将逐步下降,经营业绩将主要由疫苗资产决定 ,因此我们将加权平均市净率的权重定为疫苗行业60% 、石化行业40%。

   这说明岳阳兴长董事会早在尚未取得"新药证书"的2007年初就认识到疫苗资产的巨大价值.即疫苗行业的60%比石化行业的40%,也就是疫苗的资产是岳阳兴长石化行业资产的1.5倍.那么,在已经获得新药证书的今天,大家更加清楚岳阳兴长疫苗与石化的资产对岳阳兴长的经营业绩的权重远高于60%与40%之比 。

   所以只要事关康卫疫苗产业化就无小事,任何涉及胃病疫苗及重庆康卫的股权变动都属于可能会对股价构成影响的重大事项,试问岳阳兴长董事会有何理由故意模糊概念 ,董事会“关于重庆康卫后续运作”议案也故意一带而过 、表述模糊,对自身存在失去重庆康卫控股权甚至失去重庆康卫第一大股东地位的可能一概不谈,致使这一重大事项 ,引发很多市场传闻和不必要的猜想。

  当年的股改对价,0819大股东占尽便宜,今天看来 ,也是云里雾里,极不严肃!极端损害了中小股东的利益!

  如果岳阳兴长明目张胆地出卖胃病疫苗资产,股改完成后 ,就“釜底抽薪” ,试问:其过去的对价是否就是一种欺骗???!!!不知是否应该增加股改时大股东的对价?不能就这样“一卖了之 ”!

  三、岳阳兴长的根本目的所在。

  纵观几年来岳阳兴长的表演,虽然戏将闭幕,但足以引人深思!岳阳兴长作为一家上市公司 ,其诚信由此可观!

  据知情人透露,岳阳兴董事会基本被董事长候勇、总经理彭东升两人操纵,由此 ,导致岳阳兴长独立董事频频辞职更换;现在的岳阳兴长的独立董事也不例外 。

  他们的最终目的,还是与个人利益息息相关,其目的不外乎:

  ---借题材炒作股票 ,中饱私囊;

  ---借题材抬升股票,便于大股东流通股解禁;

  ---最大的目的是:借世界首创的胃病疫苗疫苗成功项目,准备出卖0819在重庆的利益 ,来满足一己私欲(据传候勇 、彭东升已经找好了买家,准备借重组再炒一把战略合作伙伴的股票!)。

  因此,岳阳兴长在出卖疫苗股权等类似的事情上 ,不能装聋作哑 ,必须通过网络投票,让股来决定!

  对以往的所作所为予以澄清,承诺在疫苗“寻求战略投资伙伴”的过程中 ,公开透明、及时公告,不搞暗箱操作!要阳谋不要阴谋!!!

  从维护股利益的角度出发,强烈要求0819停牌 ,搞清事情的来龙去脉,提醒广大投资者注意陷阱!直到董事会公告对重庆康卫增资或减资的详细计划,或直到重庆康卫增资扩股或股权转让而导致兴长最终持有重庆康卫股份变动事项明确后复牌 ,以保证中小股东的知情权,保护中小投资者利益。

  强烈请求派人来核查岳阳兴长历届董事会决议记录,看一看岳阳兴长内部的黑幕!

  以上为复制粘贴,故不对其内容负法律责任,请勿跨省追捕!

相关标签: # 岳阳 # 兴长 # 疫苗 # 重庆 # 螺杆菌

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